Filmas darbība risinās 400 gadu tālā nākotnē. Lielākā daļa Zemes iedzīvotāju ir gājuši bojā. Izdzīvot izdevies tikai vienas pilsētas iedzīvotājiem - tie apmetušies Bregnā - pilsētā, kuru vada zinātnieku grupa. Filmas centrā - aģente Aeona Fluksa. Kad viņa tiek nosūtīta uzdevumā nogalināt valdības līderi, viņa atklāj sazvērestību tīklu. Drīz pēc tam iet bojā viņas ģimene, un Aeona nolemj atriebties.
